OGH vom 20.06.1974, 7Ob109/74
Norm
Kopf
SZ 47/78
Spruch
Die Satzungen einer Genossenschaft sind aus sich heraus nach objektiven, für die Allgemeinheit voll übersehbaren Gesichtspunkten auszulegen. Maßgebend ist, welchen Willen des Normgebers der Leser dem Vertragstext entnehmen kann, nicht aber, was der Normgeber darüber hinaus seinerzeit gewollt hat
(OLG Graz 4 R 11/74; LG Klagenfurt 26 Cg 187/72)
Text
Die Kläger sind Mitglieder der in Liquidation befindlichen beklagten Genossenschaft, die durch das ihr gehörige Elektrizitätswerk 1 ihre Genossenschafter mit elektrischer Energie versorgte. Am schloß die Beklagte mit der KELAG ein Übereinkommen, in dem sie dieser ihre Rechte insbesondere das Wasserrecht am großen F-Bach übertrug, die sich dafür verpflichtete, der Beklagten bis zum Jahre 2028 520.000 kwh Freistrom jährlich zu liefern. Nach Punkt 2 dieses Übereinkommens sollte die Beklagte der KELAG innerhalb "nützlicher Frist" bekanntgeben, welche Menge von Freistrom auf ihre jeweiligen Mitglieder entfällt. Das Übereinkommen mit der KELAG hatte die Überführung der Beklagten ins Liquidationsstadium zur Folge. Die Kläger waren im Zeitpunkte der Auflosung der Beklagten () noch nicht ein volles Jahr Mitglieder derselben. Über die Verteilung des von der KELAG zu liefernden Freistromes unter die Genossenschaftsmitglieder bestehen bisher unbereinigte Meinungsverschiedenheiten. § 52 der Satzungen der Beklagten hat folgenden Wortlaut:
§ 52.
Die Liquidation wird nach den Bestimmungen des Genossenschaftsgesetzes vollzogen.
Nach Beendigung der Liquidation werden die Bücher, Schriften und die noch vorhandenen Einrichtungsstücke der Genossenschaft einem gewesenen Mitglied in Verwahrung gegeben. Die Mitglieder und ihre Rechtsnachfolger behalten das Recht auf Einsicht und Benutzung der Bücher und Papiere.
Das nach Befriedigung sämtlicher Gläubiger verbleibende Genossenschaftsvermögen wird unter die Mitglieder nach Maßgabe der Geschäftsanteile und der Zeitdauer der Mitgliedschaft verteilt, wobei nur volle Jahre berücksichtigt werden.
Die in der Vollversammlung der Beklagten am beschlossene Änderung des vorgenannten § 52 der Satzungen wurde vom Obersten Gerichtshof mit Urteil vom , 6 Ob 173/71 (JBl. 1972, 213) für nichtig erklärt.
Mit ihrer Klage begehrten die Kläger nach mehrmaliger Modifikation ihres Begehrens die Beklagte schuldig zu erkennen:
a) Die Verteilung des von der KELAG auf Grund des Übereinkommens vom bis zu liefernden Freistromes von jährlich 520.000 kwh in der Weise durchzuführen, daß bei der Berechnung der jedem Mitglied zustehenden Freistrommenge nicht nur die Menge (Anzahl) der Geschäftsanteile, sondern auch die Zeitdauer der Mitgliedschaft, daher auch das Alter des Geschäftsanteiles und damit auch die Zeitdauer der Mitgliedschaft der Rechtsvorgänger der derzeitigen Mitglieder zu berücksichtigen und die Freistrommenge durch einen doppelten Rechnungsvorgang unter Zugrundelegung der Menge (Anzahl) der Geschäftsanteile und deren Alter zu ermitteln sei;
b) der KELAG innerhalb von 14 Tagen die Liste der Freistrombezugsberechtigten der beklagten Partei unter Angabe der Freistrommenge vorzulegen, wobei der jedem einzelnen Mitglied zuzuerkennende Freistrom nach den unter a) genannten Grundsätzen zu ermitteln sei.
Ferner erhoben die Kläger noch folgendes Eventualbegehren:
a) Die Verteilung des Freistromes, zu dessen Bezug die Beklagte auf Grund des Übereinkommens mit der KELAG vom berechtigt sei, habe nach Maßgabe des § 52 der Satzungen der Beklagten zu erfolgen, und zwar unter Berücksichtigung der Zeitdauer der Mitgliedschaft, wobei auch die Zeitdauer der Mitgliedschaft der Rechtsvorgänger der Genossenschaftsmitglieder und das Alter der Genossenschaftsanteile zu berücksichtigen sei.
b) Die Beklagte sei schuldig, der KELAG eine Liste der Freistrombezugsberechtigten vorzulegen, die auch das Alter des jeweiligen Geschäftsanteils berücksichtige.
Zur Begründung ihres Haupt- und Eventualbegehrens brachten die Kläger vor, § 52 der Satzungen der Beklagten könne nur so verstanden werden, daß es (bei der Verteilung des Liquidationserlöses) nicht auf die persönliche Mitgliedschaftsdauer, sondern das Alter der Genossenschaftsanteile ankomme, da nur hiedurch der von der Satzung beabsichtigte zusätzliche Zweck einer über das Gesetz hinausgehenden gerechten Verteilung des Liquidationserlöses unter Bedachtnahme auf die Dauer der Risikotragung, der Verdienstlichkeit und der Geldentwertung erreicht werde. Diesen Gesichtspunkten Rechnung zu tragen, weigere sich die Beklagte und habe daher unter falscher Auslegung der vorgenannten Satzungsbestimmung einen Aufteilungsschlüssel ermittelt, bei dem eine große Anzahl der Genossenschaftsmitglieder überhaupt keinen Freistrom bekommen soll.
Die Beklagte beantragte Klagsabweisung und behauptete ihrerseits, daß die Zeitdauer der Mitgliedschaft von Rechtsvorgängern nicht zu berücksichtigen sei zumal es sich hiebei um höchstpersönliche Rechte handelt, die nicht übertragen werden könnten.
Das Erstgericht wies sowohl das Haupt- als auch das Eventualbegehren ab und traf noch folgende Feststellungen:
Wegen Fehlens einer verbindlichen und anerkannten Liste der Freistrombezugsberechtigten ist die KELAG bisher nicht in der Lage gewesen, ihre Verpflichtungen aus dem Übereinkommen vom zu erfüllen. Sie liefert allerdings ausgehend von 970 Geschäftsanteilen 536 kwh Strom pro Jahr je Geschäftsanteil und stellt den Mehrverbrauch in Rechnung. Sie erachtet diese Lieferung als Vertragserfüllung und gab dies den Streitteilen auch am bekannt. Ihr Standpunkt wird jedoch von der Beklagten nicht anerkannt Das Erstgericht war der Ansicht, die Satzung der Beklagten biete keine Handhabe für die Auffassung der Kläger, daß für die Aufteilung des Freistromes an die Genossenschaftsmitglieder allein das Alter der Genossenschaftsanteile von Bedeutung sei. Aus den einschlägigen Bestimmungen der §§ 3-6 der Satzungen ergebe sich vielmehr das Gegenteil.
Das Berufungsgericht bestätigte das Ersturteil und sprach aus, daß der Wert des Streitgegenstandes, über den es entschieden hat, 50.000 S übersteige. Es war der Auffassung, daß unter Zeitdauer der Mitgliedschaft nicht das Alter des Geschäftsanteiles verstanden werden könne. Mitgliedschaff und Geschäftsanteile könnten nämlich nicht einander gleichgestellt werden. Während der Geschäftsanteil des einzelnen Genossenschafters einen Teil des Genossenschaftsvermögens ausmache, sei unter Mitgliedschaft die Summe aller Rechte und Pflichten zu verstehen, die ein Genossenschaffer nach den Satzungen durch seinen Beitritt zur Genossenschaft erlange. Die Mitgliedschaft des einzelnen Genossenschafters ende aber mit dessen Tod bzw. den im § 5 Z. 4 GenG vorgesehenen Beendigungsgrunden. Wohl könne für den Fall des Todes des Genossenschaffers im Genossenschaffsvertrag eine Fortsetzung der Mitgliedschaft mit den Erben vorgesehen werden. Von dieser Möglichkeit habe aber § 6 der Satzungen der Beklagten nur in einem sehr bescheidenen Ausmaß Gebrauch gemacht (Ausscheidung erst mit Beendigung des laufenden bzw. nachfolgenden Geschäftsjahres). Nach § 8 der Satzungen finde daher nach dem Tod eines Genossenschaffers (mit Ablauf des vorgenannten Zeitraumes) eine endgültige Auseinandersetzung und Abrechnung statt. Sollte bei Liquidation der Genossenschaft auch das Alter noch existierender Geschäftsanteile berücksichtigt werden, so käme dies einer teilweisen Fortwirkung der bereits erloschenen Mitgliedschaft gleich. Mit dem Tode eines Genossenschafters erlösche daher dessen Mitgliedschaft und habe eine Abrechnung seiner Ansprüche zu erfolgen, sofern nicht eine Übertragung des Geschäftsanteils an ein anderes Mitglied im Sinne des § 6 lit. d der Satzungen mit Zustimmung des Vorstandes zu erfolgen habe. § 52 Abs. 3 der Satzungen enthalte für die Verteilung des Liquidationserlöses zwei heranzuziehende Momente, nämlich die Anzahl der Geschäftsanteile und die Dauer der (persönlichen) Mitgliedschaft. Da der Satzung nicht entnommen werden könne, welches Gewicht den beiden Aufteilungsfaktoren zukomme, sei davon auszugehen, daß diese gleichwertig zu behandeln seien. Von den von der KELAG zu liefernden Freistromkontingenten seien daher je 260.000 kwh jährlich auf die Anzahl der Mitgliedschaftsjahre und auf die einzelnen Geschäftsanteile zu verteilen. Genossenschafter, die noch kein volles Mitgliedsjahr aufzuweisen haben, scheinen allerdings bei der Verteilung des auf die Anzahl der Mitgliedsjahre entfallenden Freistromes aus und seien nur bei der Verteilung nach der Anzahl ihrer Geschäftsanteile zu berücksichtigen. Dieser Verteilungsmodus führe keineswegs zu einen unhaltbaren Ergebnis, weil jeder Genossenschaffer bei der Verteilung des Freistromes berücksichtigt werde. Unhaltbar sei die Auslegung des § 52 Abs. 3 der Satzungen durch die Beklagten, nach der 54 Genossenschaffer vor der Auffeilung des Freistromes überhaupt ausgeschlossen wären. Zur Ermittlung des Freistromkontingentes der einzelnen Genossenschafter sei daher, wie der Oberste Gerichtshof bereits in seinem Urteil vom , 6 Ob 1973/71 hervorgehoben habe, ein doppelter Rechenvorgang erforderlich.
Der Oberste Gerichtshof gab der Revision der Kläger nicht Folge.
Rechtliche Beurteilung
Aus den Entscheidungsgründen:
Die Revisionswerber beharren auf ihrem bereits vor den Unterinstanzen vertretenen Standpunkt, daß unter der "Zeitdauer der Mitgliedschaft" im Sinne des § 52 Abs. 3 der Satzungen nur das Alter der Geschäftsanteile verstanden werden könne. Der vorgenannten Satzungsbestimmung könne nämlich keineswegs entnommen werden, daß unter Zeitdauer der Mitgliedschaft nur die im Zeitpunkte des Liquidationsbeginnes bestehende persönliche Mitgliedschaft zu verstehen sei. Das Berufungsgericht räume selbst ein, daß die von den Revisionswerbern vertretene Auslegung der vorgenannten Satzungsbestimmung dann in Betracht käme, wenn der Satzungsgeber von der Möglichkeit der Fortsetzung der Mitgliedschaft im Wege der Universal- oder Singularsukzession Gebrauch gemacht hätte. Diese Möglichkeit sei aber nach den Satzungsbestimmungen offengeblieben.
Diese Ausführungen vermögen nicht zu überzeugen. Die Auslegung der die Rechte und Pflichten der einzelnen Mitglieder einer Erwerbs- und Wirtschaftsgenossenschaft regelnden Bestimmungen ihrer Satzungen hat nicht wie ein Rechtsgeschäft, sondern wie eine Rechtsvorschrift zu erfolgen. Der Fall liegt nämlich nicht anders, wie bei der Auslegung der Satzungen einer Aktiengesellschaft, die ebenfalls nach der mit der herrschenden Lehre (Gadow, Großkommentar zum Aktiengesetz 190; Godin - Wilhelmi, Komm. z. Aktiengesetz[3], 118; Pisko - Klang in Klang[2] I/1, 61; Gschnitzer in Klang[2] IV/1, 402) übereinstimmenden Rechtsprechung des Obersten Gerichtshofes nach den §§ 6 ff. ABGB zu erfolgen hat (7 Ob 462, 7 Ob 30/65, zuletzt 6 Ob 122/65). Dies vor allem deshalb, weil bei den Satzungen einer Erwerbs- und Wirtschaftsgenossenschaft (ähnlich wie bei einer AG) im Hinblick auf die nicht geschlossene Mitgliederzahl die Allgemeinheit als Erklärungsempfänger aufzufassen ist. Die Satzungen sind daher aus sich heraus nach objektiven, für die Allgemeinheit vollübersehbaren, Gesichtspunkten auszulegen (Gadow, 190). Für die Auslegung der strittigen, die Verteilung des Liquidationserlöses an die einzelnen Genossenschaftsmitglieder regelnden Satzungsbestimmungen ist daher maßgebend, welchen Willen des Normgebers der Leser dem Vertragstext entnehmen kann, nicht aber was der Normengeber darüber hinaus seinerzeit gewollt hat (ArbSlg. 7.467, 7.491, 8.553 u. a. m.). § 52 Abs. 3 der Satzungen kann aber von einem unbefangenen Leser nur so verstanden werden, daß der Liquidationserlös der Beklagten auf die einzelnen Genossenschafter nach der Anzahl ihrer Geschäftsanteile und die Zeitdauer ihrer Mitgliedschaft zu verteilen ist. Für die Auffassung der Revisionswerber unter Zeitdauer der Mitgliedschaft sei das Alter der Geschäftsanteile zu verstehen und daher die Dauer der Mitgliedschaft allfälliger Vorbesitzer zu berücksichtigen, finden sich im Wortlaute der vorgenannten Satzungsbestimmungen nicht die geringsten Anhaltspunkte. Aus den Bestimmungen der §§ 3 und 6 der Satzungen ergibt sich vielmehr - wie das Berufungsgericht zutreffend hervorhebt -, daß es sich bei der Mitgliedschaft um die mit dem Beitritt zur Genossenschaft verbundenen Rechte und Pflichten des Genossenschafters handelt, die mit dessen Tode erlöschen. Unzutreffend sind die Ausführungen der Revisionswerber, daß die Satzungen der Beklagten eine Fortsetzung der Mitgliedschaft im Wege der Universal- oder Singularsukzession offenlassen. Denn ein Genossenschafter scheidet auch nach Übertragung seines Geschäftsguthabens (Geschäftsanteiles) im Sinne des § 6 Abs. 1 lit. d der Satzungen aus der Genossenschaft aus. Nur im Falle des Todes eines Genossenschafters wird die Mitgliedschaft mit dessen Erben bis zu dem vorgenannten Zeitpunkt fortgesetzt (§ 6 Abs. 2 der Satzungen). Mit diesem Zeitpunkt erlischt aber ebenfalls mangels einer ausdrücklichen Bestimmung der Satzungen die Mitgliedschaff des verstorbenen Genossenschafters (§ 54 GenG). Es kann daher auch im Falle einer Zession von Geschäftsanteilen nicht die Mitgliedschaft auf den Erwerber übertragen werden; dieser wird erst mit seiner Aufnahme (§§ 3 f. der Satzungen) Mitglied der Genossenschaft. Auch § 83 GenG sieht nicht eine Übertragung der Mitgliedschaft eines Genossenschafters, sondern nur dessen Geschäftsanteils oder sonstigen ihm auch Grund des Genossenschaffsverhältnisses zugeschriebenen Guthabens vor. Ob mit der strittigen Satzungsbestimmung eine Berücksichtigung der Verdienstlichkeit und der Risikohaftung alter Genossenschafter sowie die Geldwertverdünnung hinsichtlich der Geschäftsanteile beabsichtigt war, braucht nicht näher untersucht zu werden, weil im Hinblick auf die vorangehenden Darlegungen derartige Umstände bei der Auslegung nur dann verwertet werden dürften, wenn sie sich selbst aus der Satzung ergeben, oder sonst für die Allgemeinheit (z. B. aus einer Gründererklärung und dergleichen) erkennbar sein sollten (Gadow, 190; Godin - Wilhelmi, 118). Derartiges ist aber hier nicht der Fall und wurde auch von den Revisionswerbern im Verfahren erster Instanz nicht behauptet.
Es soll nicht verkannt werden, daß die Auslegung der strittigen Satzungsbestimmungen durch das Berufungsgericht gewiß bestimmte Härten mit sich bringt, weil Genossenschafter, die im Zeitpunkte der Auflösung der Beklagten noch kein volles Mitgliedsjahr aufweisen konnten, bei der Verteilung des Liquidationserlöses (Freistromes) nach der Anzahl der Mitgliedsjahre leer ausgehen. Dies ist jedoch in der vorgenannten Satzungsbestimmung ausdrücklich vorgesehen und muß daher bei deren Auslegung berücksichtigt werden. Außerdem werden diese Genossenschafter von der Verteilung des Liquidationserlöses nicht schlechthin ausgeschlossen, sondern nehmen an ihr nur nach der Anzahl ihrer Geschäftsanteile teil. Warum die Auslegung der strittigen Satzungsbestimmung durch das Berufungsgericht einem Verzicht auf das den Genossenschaftern zustehende Sonderrecht auf Anteil an Liquidationserlös gleichkommen soll, ist nicht recht verständlich. Denn die vorgenannte Satzungsbestimmung enthält Grundsätze über die Verteilung des Liquidationserlöses, die nur vom Berufungsgericht in einer bestimmten Richtung ausgelegt wurden. Den Revisionswerbern ist insofern beizupflichten, daß die strittige Satzungsbestimmung etwas unklar gefaßt ist, weil ihr nicht entnommen werden kann, welches Gewicht den beiden für die Verteilung des Liquidationserlöses in Betracht kommenden Faktoren (Anzahl der Geschäftsanteile und Zeitdauer der Mitgliedschaft) zukommt. Derartige unklare oder eine mehrfache Deutung zulassende Satzungsbestimmungen sind jedoch nach ihrem billigen und vernünftigen Sinn so auszulegen, daß bei ihrer Anwendung im konkreten Fall brauchbare Ergebnisse erzielt werden (Gadow, 190; Godin - Wilhelmi, 118). Dies führt aber dazu, daß im vorliegenden Fall den beiden für die Verteilung des Liquidationserlöses in Betracht kommenden Komponenten gleiches Gewicht zuzuerkennen ist. Denn nur unter diesem Gesichtspunkt bietet die vorgenannte Satzungsbestimmung, wie bereits in dem hg. Urteil vom , 6 Ob 173/71 angedeutet wurde, einen brauchbaren Verteilungsgrundsatz. Im übrigen wird, um Wiederholungen zu vermeiden, auf die in dieser Richtung durchaus zutreffenden Ausführungen des Berufungsgerichtes verwiesen.
In ihrem Klagevorbringen haben die Revisionswerber ausdrücklich zugegeben, daß sie (im Zeitpunkt der Auflösung der Beklagten) noch kein volles Jahr ihrer persönlichen Mitgliedschaft nachweisen konnten. Zu welchem genauen Zeitpunkt sie Mitglieder der Beklagten geworden sind, ist im Hinblick auf die eben dargelegte Rechtsansicht für die Entscheidung nicht wesentlich und braucht daher nicht näher untersucht zu werden. Mit Recht erachtete daher auch das Berufungsgericht sowohl das Haupt- als auch das Eventualbegehren der Revisionswerber für nicht berechtigt. Ob diesen die Aktivlegitimation zukommt, braucht daher nicht näher überprüft werden.