Zinsaufwendungen aus Kurssicherungsgeschäften iZm Auslandsbeteiligungen nicht vom Abzugsverbot des § 12 Abs 2 KStG erfasst

Entscheidungstext

IM NAMEN DER REPUBLIK

Das Bundesfinanzgericht erkennt durch den Richter MMag. Gerald Erwin Ehgartner in der Beschwerdesache **BF**, Steuernummer ***, über die Beschwerden vom 23. Februar 2017 gegen nachfolgend angeführte Bescheide des Finanzamtes Wien 1/23 (nunmehr Finanzamt für Großbetriebe)

1. Feststellungsbescheid Gruppenmitglied 2006, erlassen am 3.11.2016,

2. Feststellungsbescheide Gruppenmitglied 2007 bis 2010, erlassen am 16.1.2017, sowie

3. Feststellungsbescheid Gruppenträger 2006, erlassen am 3.11.2016 an die **BF** als Rnf der *** als Rnf des Teilbetriebes *** der ***

I. zu Recht:

Den Beschwerden gegen den Feststellungsbescheid Gruppenmitglied 2006 vom 3.11.2016 sowie gegen die Feststellungsbescheide Gruppenmitglied 2007 bis 2010 vom 16.1.2017 wird Folge gegeben. Die bezeichneten Bescheide werden gemäß § 279 BAO wie folgt abgeändert:

1. Der Feststellungsbescheid Gruppenmitglied 2006 wird derart abgeändert, dass sich die Einkünfte aus Gewerbebetrieb sowie der Gesamtbetrag der Einkünfte um EUR 35.362.384,14 vermindern und derart jeweils nur mehr EUR 9.787.569,70 betragen. Als Verlustabzug wird ebendieser Betrag in Abzug gebracht, sodass das Einkommen des Gruppenmitglieds EUR 0,00 beträgt.

2. Der Feststellungsbescheid Gruppenmitglied 2007 wird derart abgeändert, dass sich die Einkünfte aus Gewerbebetrieb, der Gesamtbetrag der Einkünfte sowie das Einkommen des Gruppenmitglieds um EUR 12.370.148,31 vermindern und derart jeweils nur mehr EUR -76.831.741,79 betragen.

3. Der Feststellungsbescheid Gruppenmitglied 2008 bleibt unverändert.

4. Der Feststellungsbescheid Gruppenmitglied 2009 wird derart abgeändert, dass sich die Einkünfte aus Gewerbebetrieb, der Gesamtbetrag der Einkünfte sowie das Einkommen des Gruppenmitglieds um EUR 2.319.098,20 vermindern und derart jeweils nur mehr EUR -84.480.339,20 betragen.

5. Der Feststellungsbescheid Gruppenmitglied 2010 wird derart abgeändert, dass sich die Einkünfte aus Gewerbebetrieb, der Gesamtbetrag der Einkünfte sowie das Einkommen des Gruppenmitglieds um EUR 1.361.356,09 vermindern und derart jeweils nur mehr EUR -452.636.320,37 betragen.

II. Das Bundesfinanzgericht fasst den Beschluss:

Die Beschwerde gegen den Feststellungsbescheid Gruppenträger 2006, erlassen am 3.11.2016 an die **BF** als Rnf der *** als Rnf des Teilbetriebes *** der ***, wird gemäß § 256 Abs 3 BAO iVm § 278 BAO als gegenstandslos erklärt.

III. Die Revision an den Verwaltungsgerichtshof ist gemäß Art 133 Abs 4 B-VG nicht zulässig.

Entscheidungsgründe

Verfahrensgang

Als streitgegenständlich erwies sich die Frage, ob von der Beschwerdeführerin geleistete Nettozinsaufwendungen aus Kurssicherungsgeschäften im Zusammenhang mit Auslandsbeteiligungen in unmittelbarem wirtschaftlichem Zusammenhang mit den Beteiligungen bzw verbundenen Unternehmen standen und derart dem Abzugsverbot des § 12 Abs 2 KStG unterlagen.

Im Zuge einer bei der Beschwerdeführerin erfolgten Außenprüfung wurden in beschwerderelevanter Hinsicht (ua im Bericht über das Ergebnis der Außenprüfung vom 31.10.2016) folgende Prüfungsfeststellungen getroffen:

"Kurssicherungsgeschäfte

Zur Absicherung des Währungsrisikos aus dem in lokaler Währung geführten Eigenkapital diverser NWB wurden Kurssicherungsgeschäfte abgeschlossen. Die Sicherungsgeschäfte wurden im Prüfungszeitraum auf verschiedene Arten durchgeführt. Die Grundform der Absicherung in den Jahren 2006 bis zur Umgründung 2010 bestand in Kassengeschäften mit der **Z**, d.h. es wurden Verbindlichkeiten in Fremdwährung von der **BF** aufgenommen, der Darlehensbetrag wurde in Euro konvertiert und veranlagt, wobei der Saldo der Zinsen aus Fremdwährungsverbindlichkeiten und Forderungen in Euro im Prüfungszeitraum auch negativ war. Der jeweilige Aufwandsüberhang betrug:

1. 2006 € 35.362.384,14

2. 2007 € 12.370.148,31

3. 2009 € 272.272,34

4. 2010 € 86.160,62

Zu dieser Grundform kamen noch Abwandlungen, indem die Geschäfte in Form von Forwards abgeschlossen wurden. Laut Stellungnahme des Unternehmens vom 22.7.2015 waren die Absicherungsgeschäfte für **Banken** Spot-Geschäfte. Die Refinanzierungen der Währungen wurden nur kurzfristig durchgeführt, was für die **BF** ein Liquiditätsrisiko bedeutete für den Fall einer nicht Verlängerung der Geschäfte. Dieses Währungsrisiko wurde vermieden, indem mit der **Z** Cross Currency Interest Rate Swaps (CIRS) abgeschlossen wurden, bei denen die Währungen und Zinszahlen von Tschechischen und Slowakischen Kronen mit der **Z** über längere Zeiträume getauscht wurden. Das Unternehmen führte dazu weiter aus, dass als ersten Schritt das Absicherungsgeschäft in Spot-Form erfolgte, wobei das Fremdwährungskonto der **BF** belastet wurde und das EUR-Konto der **BF** eine Gutschrift erhielt. Als zweiten Schritt wurde ein CIRS abgeschlossen, dabei gab die **BF** Euro und bekam die entsprechende Fremdwährung. Die Verzinsung erfolgte über den CIRS. Der jeweilige Aufwandsüberhang daraus betrug im Jahr 2009 € 2.046.825,86 und im Jahr 2010 € 1.275.195,47.

Wie in der Stellungnahme vom 24.8.2016 ausgeführt wird, wurden alle Erträge und Aufwendungen aus den Sicherungsgeschäften auf den Fremdwährungskonten der **BF** verbucht, die den Sicherungsgeschäften zugeordnet waren, so dass die **BF** Fremdwährungen aus dem CIRS, beim jeweiligen Fremdwährungskonto der **BF** erfasste. Im Ergebnis wurden die aus dem CIRS erhaltenen Fremdwährungen verwendet, um die vorhandenen Fremdwährungsverbindlichkeiten aus dem zugrunde liegenden Spot-Geschäft zu tilgen. Für die betroffenen Beteiligungen wurden Bewertungseinheiten gebildet, die in den Wirtschaftsprüfberichten angeführt sind und in den Saldenlisten der **BF** bis 2009 (SAP-Buchhaltung) als Zubuchungen aus Capital Hedge für die jeweilige Beteiligung ersichtlich sind. Das Unternehmen übergab im Zuge der Ap für den Prüfungszeitraum eine Aufstellung der einzelnen Kurssicherungsgeschäfte pro Netzwerkbank. Im Jahr 2011 wurde die Absicherungsstrategie geändert, es wurden keine direkten Absicherungsgeschäfte mehr abgeschlossen und keine weiteren Bewertungseinheiten mehr geschaffen. Die Durchführung und die Verantwortlichkeiten der Kurssicherungsgeschäfte sind in der Leitlinie "Capital FX Exposure and Hedge Rules and Regulations" beschrieben. Der Überhang der Zinsen aus der Verbindlichkeit über die Zinsen aus der Forderung stellt in wirtschaftlicher Betrachtungsweise die Kosten der Absicherung des Fremdwährungsrisikos aus dem in lokaler Währung geführten Eigenkapital dar. Der Aufwand aus der oben beschriebenen Vorgangsweise steht daher in unmittelbarem wirtschaftlichem Zusammenhang mit den Beteiligungen bzw verbundenen Unternehmen und ist gem. § 12 (2) KStG nicht abzugsfähig. Die Einkünfte erhöhen sich wie folgt:

1. 2006 € 35.362.384,14

2. 2007 € 12.370.148,31

3. 2009 € 2.319.098,20

4. 2010 € 1.361.356,09"

Von Seiten der belangten Behörde wurden dem entsprechend die im Spruch bezeichneten Bescheide erlassen, in denen sich unter anderem die oben angeführten Einkünfteerhöhungen abgebildet fanden.

Mit Beschwerden vom 23.2.2017 wurden die im Spruch bezeichneten Bescheide angefochten. Hinsichtlich der Feststellungsbescheide Gruppenmitglied 2006, 2007, 2009 und 2010 wurde beantragt, die Bescheide insoweit abzuändern, als die Bemessungsgrundlage für die Körperschaftsteuer jeweils wie folgt vermindert werden solle:

1. 2006 EUR 35.362.384,14

2. 2007 EUR 12.370.148,31

3. 2009 EUR 2.319.098,20

4. 2010 EUR 1.361.356,09

In eventu, für den Fall, dass die Feststellungsbescheide Gruppenmitglied 2006, 2007, 2009 und 2010 nicht abgeändert werden sollten, da der Argumentation der Beschwerdeführerin nicht gefolgt werde, solle der Feststellungsbescheid Gruppenmitglied 2008 insoweit abgeändert werden, als die Bemessungsgrundlage für die Körperschaftsteuer um den Nettozinsertrag in Höhe von EUR 11.572.185,80 verringert wird.

Begründend wurde (zum Punkt "Nichtanerkennung der steuerlichen Abzugsfähigkeit der im Zusammenhang mit Absicherungsgeschäften angefallenen Zinsaufwendungen") von der Beschwerdeführerin im Wesentlichen ausgeführt, dass es offensichtlich sei, dass die Zinsaufwendungen nicht in unmittelbarem wirtschaftlichem Zusammenhang mit den Beteiligungen der Beschwerdeführerin stünden, sondern ausschließlich mit den steuerbaren Zinserträgen. Die Absicherungsgeschäfte seien ausschließlich zur Sicherung des Konzerneigenkapitals abgeschlossen worden, nicht jedoch um den Wert der Beteiligungen abzusichern. Die Zinsaufwendungen seien daher zur Gänze abzugsfähig und das Abzugsverbot gemäß § 12 Abs 2 KStG sei nicht anwendbar. Die Bescheide seien insoweit mit inhaltlicher Rechtswidrigkeit belastet und dahingehend abzuändern, dass die steuerliche Abzugsfähigkeit der im Zusammenhang mit Absicherungsgeschäften angefallenen Aufwendungen anerkannt werde.

Aufgrund der zu einem späteren Zeitpunkt erfolgten Zurücknahme der Beschwerde hinsichtlich des angefochtenen Feststellungsbescheids Gruppenträger 2006 vom 3.11.2016 (siehe dazu weiter unten), wird auf das dementsprechende Beschwerdebegehren (Punkt "Nichtanerkennung der steuerlichen Abzugsfähigkeit der Zahlungen an den Darlehensnehmer **B**") nicht näher eingegangen.

Mit Beschwerdevorentscheidungen vom 14.6.2018 bzw 6.7.2018 wurden die Beschwerden als unbegründet abgewiesen. Begründend wurde im Wesentlichen auf die Prüfungsfeststellungen verwiesen.

Mit Eingabe vom 11.7.2018 beantragte die Beschwerdeführerin die Vorlage der Beschwerden an das Bundesfinanzgericht.

Mit Schreiben der Beschwerdeführerin vom 23.8.2019 wurde die Zurücknahme der Beschwerde hinsichtlich des angefochtenen Feststellungsbescheids Gruppenträger 2006, erlassen am 3.11.2016 an die **BF** als Rnf der *** als Rnf des Teilbetriebes *** der ***, erklärt.

Verfahrensgegenständlich blieb somit nur mehr die Anfechtung der Nichtanerkennung der steuerlichen Abzugsfähigkeit der iZm Absicherungsgeschäften für das Konzerneigenkapital ausländischer Tochtergesellschaften angefallenen Zinsaufwendungen. Betroffen sind davon bloß die angefochtenen Feststellungsbescheide Gruppenmitglied 2006 bis 2010.

Mit Schreiben vom 20.7.2021 zog die Beschwerdeführerin die Anträge auf Durchführung einer mündlichen Verhandlung und Entscheidung durch den Senat zurück.

Das Bundesfinanzgericht hat erwogen

Der gegenständlich zugrundeliegende Sachverhalt lag im Wesentlichen bereits im Vorprüfungszeitraum 2003 bis 2005 vor. Im diesbezüglichen Rechtsmittelverfahren hat sich das Bundesfinanzgericht im unter der Geschäftszahl RV/7100216/2014 protokollierten Verfahren somit bereits (unter anderem) mit der entsprechenden Problematik befasst. Mit Erkenntnis des Bundesfinanzgerichts vom 12.7.2021, RV/7100216/2014, wurde der diesbezüglichen Beschwerde betreffend die Jahre 2003 bis 2005 Folge gegeben.

1. Entscheidungsrelevanter Sachverhalt und Beweiswürdigung

Im Erkenntnis des Bundesfinanzgerichts vom 12.7.2021, RV/7100216/2014, erfolgte zum (im Wesentlichen gleichgelagerten) Punkt "Kurssicherungsgeschäfte", betreffend die Jahre 2003 bis 2005 folgende Sachverhaltsfeststellung:

"Von der Bf., einer Holdinggesellschaft mit Management- und Dienstleistungsfunktion, wurden im beschwerdegegenständlichen Zeitraum Beteiligungen an Banken in Zentral- und Osteuropa gehalten. Die Berichtswährung für den Konzernabschluss war EURO. Mit den von der Bf. iZm Auslandsbeteiligungen geschlossenen Kurssicherungsgeschäften wurde das Ziel der Absicherung des Währungsrisikos aus dem jeweils in lokaler Währung geführten Eigenkapital verfolgt. Der Zweck der Absicherungsgeschäfte war die Sicherung des Konzerneigenkapitals, nicht jedoch die Sicherung des Wertes der Beteiligungen. Es erfolgte die Aufnahme von Darlehen in Fremdwährung, die Konvertierung der Darlehensbeträge in Euro und die Veranlagung der konvertierten Beträge. Dadurch kam es zu Zinsaufwendungen auf den Konten der abzusichernden Währungen und zu Zinserträgen auf den entsprechenden Euro-Konten, wobei die aus den Zinsunterschieden insgesamt entstandenen Nettozinsaufwendungen 2003 Euro 2,502.102,44, 2004 Euro 11,618.450,71 und 2005 Euro 9,487.722,13 betrugen. Diese Aufwendungen wurden von der belangten Behörde als in unmittelbarem wirtschaftlichem Zusammenhang mit den Beteiligungen bzw. verbundenen Unternehmen stehend und folglich als gemäß § 12 Abs. 2 KStG 1988 nicht abzugsfähig beurteilt."

Das Bundesfinanzgericht schließt sich im gegenständlichen Verfahren dem Grunde nach den im Erkenntnis RV/7100216/2014 getroffenen Sachverhaltsfeststellungen an. Mit den von der Beschwerdeführerin im Zusammenhang mit Auslandsbeteiligungen geschlossenen Kurssicherungsgeschäften wurde demnach das Ziel der Absicherung des Währungsrisikos aus dem jeweils in lokaler Währung geführten Eigenkapital verfolgt. Der Zweck der Absicherungsgeschäfte lag sohin in der Sicherung des Konzerneigenkapitals, nicht jedoch in der Sicherung des Wertes der Beteiligungen.

Der Höhe nach ergaben sich für die hier beschwerdegegenständlichen Jahre 2006 bis 2010 folgende Nettozinsaufwendungen bzw Nettozinserträge:

1. 2006 EUR - 35.362.384,14 (Nettozinsaufwand)

2. 2007 EUR - 12.370.148,31 (Nettozinsaufwand)

3. 2008 EUR 8.563.577,12 (Nettozinsertrag)

4. 2009 EUR - 2.319.098,20 (Nettozinsaufwand)

5. 2010 EUR - 1.361.356,09 (Nettozinsaufwand)

Darauf hinzuweisen ist, dass der Nettozinsertrag aus dem Jahr 2008 sowohl von der Beschwerdeführerin als auch von Seiten der belangten Behörde als steuerwirksamer Ertrag behandelt wurde.

Hinsichtlich der Beschwerde gegen den Feststellungsbescheid Gruppenträger 2006, erlassen am 3.11.2016 an die **BF** als Rnf der *** als Rnf des Teilbetriebes *** der ***, wurde mit Schreiben der Beschwerdeführerin vom 23.8.2019 die Zurücknahme der Beschwerde erklärt.

Die gegenständlich getroffenen Feststellungen ergeben sich im Wesentlichen aus den vorliegenden Verwaltungsakten. Es entspricht zudem der allgemeinen Lebenserfahrung bzw erweist sich aus wirtschaftlicher Betrachtung als erforderlich und glaubhaft, dass von Seiten der Beschwerdeführerin Maßnahmen zur Absicherung gegen Währungsrisiken aus dem bei den ausländischen Beteiligungsgesellschaften jeweils in lokaler Währung geführten Eigenkapital verfolgt wurden. Als glaubhaft erwies sich, dass der Zweck der Absicherungsgeschäfte in der Sicherung des Konzerneigenkapitals bzw im Vermeiden von Schwankungen im Bereich des Konzerneigenkapitals lag und hingegen kein unmittelbarer wirtschaftlicher Zusammenhang mit den Beteiligungen der Beschwerdeführerin bestand.

2. Rechtliche Beurteilung

2.1 Zu Spruchpunkt I. (Beschwerdestattgabe)

Im Erkenntnis des Bundesfinanzgerichts vom 12.7.2021, RV/7100216/2014, erfolgte hinsichtlich des Punktes "Kurssicherungsgeschäfte", betreffend die Jahre 2003 bis 2005, folgende rechtliche Beurteilung:

"Gemäß § 12 Abs. 2 KStG 1988, BGBl. Nr. 401/1988 idF BGBl. Nr. 201/1996 dürfen bei der Ermittlung der Einkünfte Aufwendungen und Ausgaben, soweit sie mit nicht steuerpflichtigen Vermögensvermehrungen und Einnahmen oder mit Kapitalerträgen im Sinne des § 97 des Einkommensteuergesetzes 1988 in unmittelbarem wirtschaftlichen Zusammenhang stehen, nicht abgezogen werden.

§ 12 Abs. 2 KStG 1988 ersetzt die Vorschrift des § 17 KStG 1966. Durch das StRefG 1993 (BGBl. Nr. 818/1993) wurde das Abzugsverbot des § 12 Abs. 2 KStG 1988 auf Aufwendungen und Ausgaben, die mit endbesteuerten Kapitalerträgen iSd § 97 EStG 1988 in unmittelbarem wirtschaftlichem Zusammenhang stehen, ausgedehnt. Ferner wurde mit BBG 2003 (BGBl. I Nr. 71/2003) das Abzugsverbot für Aufwendungen vorgesehen, die in Zusammenhang mit Kapitalerträgen gem. § 21 Abs. 3 stehen. Mit dem StRefG 2005 (BGBl. I Nr. 57/2004) erfolgte durch die Hinzufügung des Klammerausdrucks "(steuerneutral)" eine Klarstellung dahingehend, dass das Abzugsverbot auch für Aufwendungen gilt, die in unmittelbarem wirtschaftlichem Zusammenhang mit nicht steuerbaren Einnahmen stehen (EBRV 451 BlgNR 22. GP 30).

§ 12 Abs. 2 KStG 1988 idF BGBl. I Nr. 57/2004 (ab Veranlagungsjahr 2005) lautet: "Weiters dürfen bei der Ermittlung der Einkünfte die nicht unter § 11 Abs. 1 fallenden Aufwendungen und Ausgaben, soweit sie mit nicht steuerpflichtigen (steuerneutralen) Vermögensvermehrungen und Einnahmen, mit Kapitalerträgen im Sinne des § 97 des Einkommensteuergesetzes 1988 oder mit Kapitalerträgen im Sinne § 21 Abs. 3 in unmittelbarem wirtschaftlichem Zusammenhang stehen, nicht abgezogen werden." Das Ziel der Vorschrift liegt darin, einen allgemeinen Grundsatz des Ertragsteuerrechts, nach dem einer fehlenden Steuerpflicht auf der Einnahmenseite das Abzugsverbot auf der Ausgabenseite gegenüberstehen muss, im KStG explizit zu kodifizieren. Der Zweck der Vorschrift liegt damit zusammenhängend auch in der Vermeidung eines doppelten Vorteils (zur äquivalenten Bestimmung im EStG vgl. Doralt/Kofler, in Doralt, EStG11, § 20 Tz 149 mwN). Der Verwaltungsgerichtshof hat ausgeführt: "Sinn der Bestimmung ist es, die Grenze zwischen abzugsfähigen und nicht abzugsfähigen Aufwendungen zu ziehen. Aufwendungen, die mit steuerpflichtigen, nicht endbesteuerten Einkünften zusammenhängen, sollen abzugsfähig sein; Aufwendungen, die mit nicht steuerpflichtigen oder mit endbesteuerten Einkünften zusammenhängen, sollen nicht abzugsfähig sein. Den Maßstab für die Abgrenzung bildet der unmittelbare wirtschaftliche Zusammenhang" (VwGH 02.06.2004, 2003/13/0074). § 12 Abs 2 KStG 1988 spricht von einem "unmittelbaren wirtschaftlichen Zusammenhang". Ausgaben, die mit den nicht steuerbaren Vermögensmehrungen oder steuerfreien Einnahmen in einem klar abgrenzbaren objektiven Zusammenhang stehen, haben außer Ansatz zu bleiben (vgl. VwGH 16.12.1986; 84/14/0127; VwGH 03.06.1987, 86/13/0201; VwGH 22.10.2002, 2002/14/0030; VwGH 02.06.2004, 2003/13/0074). Der Zusammenhang ist dabei objektiv und kausal herzustellen (vgl. UFS 15.11.2005, RV/1165-W/04). Auf eine allfällige subjektive Absicht des Steuerpflichtigen kommt es nicht an (VwGH 20.11.1996, 96/15/0188; vgl. auch Doralt/Kofler, in Doralt, EStG11, § 20 Tz 149). Ein bloß mittelbarer oder allgemeiner Zusammenhang zwischen Einnahmen und Ausgaben ist nicht ausreichend (VwGH 02.06.2004, 2003/13/0074, vgl. dazu auch Doralt/Kofler, in Doralt, EStG11, § 20 Tz 152 mwN). Für die Beurteilung eines unmittelbaren wirtschaftlichen Zusammenhanges ist ein Auseinanderfallen von steuerfreien Einnahmen und Aufwendungen unerheblich. Auf die zeitliche Abfolge der Aufwendungen und steuerfreien Einnahmen kommt es somit nicht an (VwGH 14.01.2003, 97/14/0073; VwGH 20.10.2004, 99/14/0079). Ebenfalls ist nicht ausschlaggebend, ob im Veranlagungszeitraum tatsächlich steuerfreie Einnahmen anfallen (VwGH 16.02.1988, 87/14/0051).

Im konkreten Fall ist unstrittig, dass die beschwerdegegenständlichen Absicherungsgeschäfte Beteiligungen iSd § 10 Abs. 2 KStG 1988 betreffen, bezüglich derer keine Option zugunsten der Steuerwirksamkeit gemäß § 10 Abs. 3 KStG 1988 erfolgt ist.

Wie oben dargelegt, hat das in § 12 Abs. 2 KStG 1988 angeordnete Abzugsverbot zur Anwendung zu kommen, wenn ein "unmittelbarer wirtschaftlicher Zusammenhang mit nicht steuerpflichtigen (steuerneutralen) Vermögensvermehrungen und Einnahmen" gegeben ist. Den Ausführungen der belangten Behörde ist zu entnehmen, dass man nicht vom Vorliegen eines unmittelbaren wirtschaftlichen Zusammenhanges mit nicht steuerpflichtigen (steuerneutralen) Einnahmen ausgeht.

In der Stellungnahme zur Beschwerde ist ausgeführt, dass die belangte Behörde vom Bestehen eines "wirtschaftlichen Zusammenhanges" der Absicherungsgeschäfte mit "steuerneutralen Vermögensänderungen" ausgeht, weil die Aufwendungen einen steuerneutralen Verlust aus der Konsolidierung im Rahmen der Erstellung der Konzernbilanz verhindern sollen. Mit den in dieser Argumentation gebrauchten Formulierungen wird nicht das Vorliegen der Voraussetzungen für die Anwendung des in § 12 Abs. 2 KStG 1988 normierten Abzugsverbotes zum Ausdruck gebracht, zumal weder von einer Unmittelbarkeit des wirtschaftlichen Zusammenhanges noch von nicht steuerpflichtigen (steuerneutralen) Vermögensvermehrungen die Rede ist.

Das Bestehen eines wirtschaftlichen Zusammenhanges zwischen dem aus den Absicherungsgeschäften resultierenden Aufwand und den Auslandsbeteiligungen ist evident. Insoweit explizit "Vermögensänderungen" angesprochen werden, kann das im gegebenen Kontext nicht dahingehend verstanden werden, dass von einer durch die Absicherungsgeschäfte bewirkten Wertsteigerung der betreffenden Auslandsbeteiligungen und somit von Vermögensvermehrungen iSd § 12 Abs. 2 KStG 1988 auszugehen wäre. Auch wird mit der Argumentation der belangten Behörde, dass sich die "Unmittelbarkeit der Zuordnung zu den einzelnen Beteiligungen, deren Eigenkapital abgesichert wurde", daran zeige, dass die Wertänderungen der Absicherungsgeschäfte auch auf Einzelabschlussebene neutralisiert würden, indem Währungsgewinne und Währungsverluste als Zu- und Abgänge auf die betreffenden Anteile an verbundenen Unternehmen verbucht worden seien, kein unmittelbarer wirtschaftlicher Zusammenhang mit nicht steuerpflichtigen (steuerneutralen) Vermögensvermehrungen aufgezeigt.

Die von der Bf. nachvollziehbar erklärte Durchführung der Absicherungsgeschäfte, welche abgeschlossen wurden, um Schwankungen aufgrund der Umrechnung in die Berichtswährung Euro im Bereich des Konzerneigenkapitals zu vermeiden, ist unbestritten. Durch die Absicherungsgeschäfte fielen zum einen Zinsaufwendungen auf den Konten der abzusichernden Währungen und zum anderen Zinserträge auf den für diese Absicherung entsprechenden Euro-Konto an.

Der Bf. ist insofern zuzustimmen, als ein unmittelbarer wirtschaftlicher Zusammenhang zwischen den Zinsaufwendungen und den Zinserträgen zweifellos gegeben ist. Da der negative Saldo aus Zinsaufwendungen und Zinserträgen als gemäß § 12 Abs. 2 KStG 1988 nicht abzugsfähige Aufwendungen behandelt wurde, kann nicht angenommen werden, dass die belangte Behörde nicht vom Vorliegen eines unmittelbaren wirtschaftlichen Zusammenhanges zwischen den Zinsaufwendungen und den Zinserträgen ausgehen würde.

In diesem Zusammenhang ist bedeutsam, dass die Zinserträge von der belangten Behörde nicht als Einnahmen iSd § 12 Abs. 2 KStG 1988 beurteilt werden, was sich auch daran ersehen lässt, dass die im Jahr 2008 angefallenen (den Zinsaufwand übersteigenden) Zinserträge entsprechend versteuert wurden. Das seitens der Bf. erstattete Vorbringen, dass eine Besteuerung der Zinserträge unter gleichzeitiger Versagung des Betriebsausgabenabzuges der Zinsaufwendungen von der gesetzgeberischen Intention des § 12 Abs. 2 KStG 1988 nicht gedeckt sei, ist unbedingt zutreffend.

Tatsache ist, dass die Zinserträge aus den Kurssicherungsgeschäften zwar in einem Zusammenhang mit den Auslandsbeteiligungen stehen, jedoch keine Beteiligungserträge sind und keinen Einfluss auf die Höhe der nicht steuerpflichtigen (steuerneutralen) Einnahmen haben.

Gegen das Bestehen eines unmittelbaren Zusammenhanges der Zinsaufwendungen mit steuerfreien Gewinnen aus Beteiligungsveräußerungen spricht, dass bei gebotener Abwägung aller möglichen Eventualitäten im Wirtschaftsleben nicht angenommen werden kann, dass die vom Marktzinsniveau der beteiligten Währungen abhängige Zinsdifferenz einen unmittelbaren Bezug zu den Erträgen aus dem Verkauf der jeweiligen Beteiligung aufweisen würde. Es ist nicht antizipierbar, ob ein (zukünftiger) Verkaufserlös in der funktionalen Währung der ausländischen Beteiligungsgesellschaft erzielt wird. Es ist auch nicht erkennbar, wie im Fall eines Verkaufes in Euro ein nachvollziehbarer Zusammenhang zwischen einem Währungssicherungsgeschäft und einem steuerfreien Veräußerungsgeschäft herstellbar wäre. Die Herstellung eines Zusammenhanges zwischen Währungsveränderungen und Wertänderungen der Beteiligungen erscheint problematisch, weil der Wert einer Beteiligung zweifellos nicht nur von der Währung beeinflusst wird. Weil der Wert einer Beteiligung in der Realität von einer Vielzahl von Kriterien beeinflusst wird, ist die Herstellung eines Zusammenhanges zwischen Währungsveränderungen und Wertänderungen der Beteiligungen de facto nicht möglich.

Wie von der Bf. zutreffend vorgebracht, ermangelt es an einem objektiven Zusammenhang zwischen den iZm den Kurssicherungsgeschäften angefallenen Zinsaufwendungen und den Beteiligungswerten, da keine nachvollziehbare, sachliche und kausale Verknüpfung gegeben ist.

Aus den dargelegten Erwägungen erweisen sich die von der belangten Behörde angeführten Gründe für das Vorliegen eines unmittelbaren wirtschaftlichen Zusammenhanges zwischen den gegenständlichen Zinsaufwendungen aus Kurssicherungsgeschäften mit nicht steuerpflichtigen (steuerneutralen) Vermögensvermehrungen und Einnahmen nicht als überzeugend. Die rechtliche Beurteilung des Sachverhalts führt somit zum Ergebnis, dass die von der Bf. geleisteten Zinsaufwendungen aus Kurssicherungsgeschäften im Zusammenhang mit Auslandsbeteiligungen iHv Euro 2,502.102,44 im Jahr 2003, iHv Euro 11,618.450,71 im Jahr 2004 und iHv Euro 9,487.722,13 im Jahr 2005 nicht dem Abzugsverbot gemäß § 12 Abs. 2 KStG 1988 unterliegen."

Das Bundesfinanzgericht schließt sich im gegenständlichen Verfahren vollumfänglich der im Erkenntnis des Bundesfinanzgerichts vom 12.7.2021, RV/7100216/2014, getroffenen rechtlichen Beurteilung an. Einerseits standen die Zinserträge aus den Kurssicherungsgeschäften zwar in einem Zusammenhang mit den Auslandsbeteiligungen, waren jedoch keine Beteiligungserträge und hatten keinen Einfluss auf die Höhe der nicht steuerpflichtigen (steuerneutralen) Einnahmen. Andererseits war mangels nachvollziehbarer, sachlicher und kausaler Verknüpfung auch kein objektiver Konnex zwischen den im Zusammenhang mit den Kurssicherungsgeschäften angefallenen Zinsaufwendungen und den Beteiligungswerten gegeben.

Darauf hinzuweisen bleibt noch, dass sich die Formulierung des § 12 Abs 2 in der (auch) für das BFG-Erkenntnis vom 12.7.2021, RV/7100216/2014, relevanten Fassung BGBl I 57/2004 für den beschwerdegegenständlichen Zeitraum 2006 bis 2010 auch im Zuge der Novellierungen durch BGBl I 180/2004, BGBl I 161/2005, sowie BGBl I 52/2009 nicht änderte und somit für den gesamten nunmehr beschwerdegegenständlichen Zeitraum lautete: "Weiters dürfen bei der Ermittlung der Einkünfte die nicht unter § 11 Abs. 1 fallenden Aufwendungen und Ausgaben, soweit sie mit nicht steuerpflichtigen (steuerneutralen) Vermögensvermehrungen und Einnahmen, mit Kapitalerträgen im Sinne des § 97 des Einkommensteuergesetzes 1988 oder mit Kapitalerträgen im Sinne § 21 Abs. 3 in unmittelbarem wirtschaftlichem Zusammenhang stehen, nicht abgezogen werden."

Die rechtliche Beurteilung des Sachverhalts führt somit zum Ergebnis, dass die von der Beschwerdeführerin geleisteten Zinsaufwendungen aus Kurssicherungsgeschäften im Zusammenhang mit Auslandsbeteiligungen iHv EUR 35.362.384,14 für das Jahr 2006, EUR 12.370.148,31 für das Jahr 2007, EUR 2.319.098,20 für das Jahr 2009 und EUR 1.361.356,09 für das Jahr 2010 nicht dem Abzugsverbot des § 12 Abs 2 KStG unterliegen; die Feststellungsbescheide Gruppenmitglied 2006, 2007, 2009 und 2010 waren daher abzuändern. Hingegen erwies sich der Feststellungsbescheid Gruppenmitglied 2008, in dem die Nettozinserträge iHv EUR 11.572.185,80 als steuerpflichtig behandelt wurden, als korrekt.

2.2 Zu Spruchpunkt II. (Gegenstandsloserklärung)

Da die Beschwerde gegen den bezeichneten Feststellungsbescheid Gruppenträger 2006 vom 3.11.2016 von der Beschwerdeführerin zurückgenommen wurde, war die Beschwerde gegen den bezeichneten Feststellungsbescheid vom Bundesfinanzgericht gemäß § 256 Abs 3 BAO iVm § 278 BAO als gegenstandslos zu erklären.

2.3 Zu Spruchpunkt III. (Unzulässigkeit der Revision)

Gegen ein Erkenntnis des Bundesfinanzgerichtes ist die Revision zulässig, wenn sie von der Lösung einer Rechtsfrage abhängt, der grundsätzliche Bedeutung zukommt, insbesondere weil das Erkenntnis von der Rechtsprechung des Verwaltungsgerichtshofes abweicht, eine solche Rechtsprechung fehlt oder die zu lösende Rechtsfrage in der bisherigen Rechtsprechung des Verwaltungsgerichtshofes nicht einheitlich beantwortet wird.

Im gegenständlichen Fall entsprach die Lösung der Rechtsfrage der oben zitierten, einheitlichen Rechtsprechung des Verwaltungsgerichtshofs. Die Revision war daher nicht zuzulassen.

Wien, am 21. Juli 2021

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