GmbHG | GmbH-Gesetz
2. Aufl. 2018
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§§ 245-253 AktG
Materialien: Stammfassung: AktG (BGBl 1965/98), RV 301 BlgNR 10. GP 76;
Änderungen des AktG 1965 (BGBl 1991/10), IA 9/A BlgNR 18. GP 5;
EU-GesRÄG (BGBl 1996/304): RV 32 BlgNR 20. GP 25;
GesRÄG 2007 (BGBl I 2007/72): RV 171 BlgNR 23. GP 31;
AktRÄG 2009 (BGBl I 2009/71): RV 208 BlgNR 24. GP 29.
II. Umwandlung einer GmbH in eine AG
A. Allgemeines
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§§ 245 ff AktG regeln die identitätswahrende Umwandlung einer GmbH in eine AG. Ebenso wie bei den Bestimmungen der § 239 ff AktG handelt es sich um einen bloßen Rechts formwechsel. Eine Übertragung von Vermögen findet ebenso wenig statt wie ein Übergang von Rechtsverhältnissen. Die übertragende Umwandlung einer GmbH auf den Hauptgesellschafter bzw auf eine zu errichtende Personengesellschaft ist im UmwG geregelt.
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Da es den Aktionären gem § 103 Abs 2 AktG verwehrt ist, dem Vorstand Weisungen zu erteilen, bietet sich die Umwandlung einer GmbH in eine AG ua dann an, wenn der Einfluss der Gesellschafter auf die Geschäftsführung zurückgenommen werden soll. Ein weiteres Motiv mag in der höheren Reputation der Rechtsform einer AG liegen. UU wird ein Gang an die Börse zur Akquisition von Eigenkapital angestrebt. Auch s...