GmbH
1. Aufl. 2023
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S. 92
3.1. Rechtsnatur
Kern und Grundlage einer jeden Gesellschaft ist ein rechtsgeschäftlicher Gründungsakt. Das ist der Abschluss des Gesellschaftsvertrages, wie er im Gesetz bezeichnet wird. Lediglich bei Gesellschaften mit nur einem Gesellschafter spricht man von der Errichtungserklärung. In der Praxis sind auch die Bezeichnungen „Satzung“ oder „Verfassung“ der Gesellschaft gebräuchlich.
Als Vereinbarung der Gründer regelt er die Beziehungen der Gesellschafter untereinander, er regelt aber auch die Entstehung der GmbH als juristische Person.
Aus der Verfassungsnatur des Gesellschaftsvertrages folgt, dass er auch zukünftige Gesellschafter bindet (s näher 3.5.), ohne dass diese eine gesonderte Vereinbarung mit den anderen Gesellschaftern abschließen müssten, und dass Verstöße gegen den Gesellschaftsvertrag primär zu Ansprüchen der Gesellschaft führen und nicht zu Ansprüchen der Gesellschafter untereinander. Neue Gesellschafter, die einen Anteil an einer GmbH von einem bestehenden Gesellschafter erwerben, unterliegen daher automatisch dem bestehenden Gesellschaftsvertrag, ein ausdrücklicher Beitritt ist nicht erforderlich. Freilich kann der Gesellschaftsvertrag im Zuge des Betritts eines neuen...