S. 598. Rechtsformwechsel

8.1. Systematik der Umwandlung

Das FlexKapGG ermöglicht es den Gesellschaftern, die Gesellschaft in eine andere Kapitalgesellschaft umzuwandeln. Das Gesetz stellt hierfür in den §§ 25 und 26 FlexKapGG besondere Regelungen zur Verfügung.

8.2. Umwandlung einer FlexCo in eine GmbH

§ 25 FlexKapGG: Die Gesellschafter können die FlexCo verhältnismäßig einfach in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) umwandeln. Dafür müssen sie die Umwandlung lediglich beschließen. Der Beschluss der Generalversammlung bedarf einer Mehrheit von 75% der abgegebenen Stimmen. Unter Umständen unterliegt dieser Beschluss besonderen Zustimmungsrechten nach § 99 GmbHG.

Die Umwandlung erfolgt identitätswahrend, dh, das Rechtssubjekt bleibt dasselbe, somit ändern sich auch Firmenbuch-, Steuer- und UID-Nummer nicht.

8.3. Umwandlung einer FlexCo in eine AG

§ 26 FlexKapGG: Wollen die Gesellschafter die FlexCo hingegen in eine Aktiengesellschaft (AG) umwandeln, verweist das Gesetz auf das Aktienrecht. Es gelten sinngemäß die strengen aktienrechtlichen Vorschriften zur Umwandlung von GmbH in AG (§§ 245-253 AktG).

8.4. Sonderfall UWA bei Umwandlung

UWA können in der GmbH oder AG nicht fortbestehen. Bei Umwandlung in eine GmbH sind eine Kapitalherabsetzu...